河南省罗山县人民政府行政复议决定书罗行复决字〔2022〕05号
申请人：林某某，男，汉族，身份证号：***，住址：浙江省乐清市。
申请人：傅某某，男，汉族，身份证号：***，住址：浙江省乐清市。
申请人：王某某，男，汉族，身份证号：***，住址：浙江省绍兴县。
申请人：林某，男，汉族，身份证号：***，住址：浙江省乐清市。
被申请人：罗山县自然资源局，法定代表人：李世国。
申请人请求撤销《行政处罚决定书》（编号：罗自然资罚决字〔2021〕第43-1、2、3、4号）。本机关依法予以受理,现已审理终结。
申请人请求：撤销罗山县自然资源局作出的《行政处罚决定书》（编号：罗自然资罚决字〔2021〕第43-1、2、3、4号）。
申请人称：被申请人认定事实错误，浙江省高级人民法院已最终认定《公司转让合同》实为某某公司股权的转让合同，根本不存在采矿权转让的行为；本案早已超过行政处罚时效，被申请人根本不能再作出任何行政处罚；被申请擅自改变行政处罚种类，对申请人作出错误的处罚决定，严重违法；被申请人作出的行政处罚决定侵犯了申请人的救济权利。
被申请人称：被申请人作出的《行政处罚决定书》事实清楚，程序合法，适用法律正确。申请人的申请不符合法律规定，请求复议机关依法维持。2021年8月被申请人收到举报材料，举报骆驼山矿区被非法转让。根据调查核实的材料和买卖双方当事人的询问笔录，申请人涉嫌违反《中华人民共和国矿产资源法》第42条、《探矿权采矿权转让管理办法》第14条、《河南省实施〈矿产资源法〉办法》第53条之规定，属于未经批准，非法转让采矿权，被申请人决定对申请人非法转让行为立案查处。根据《中华人民共和国行政处罚法》第31条、32条、42条之规定，依法向申请人送达了《行政处罚事先告知书》、《行政处罚听证告知书》，充分保障了申请人的合法权利。
同时，按照《河南省国土资源厅关于探矿权采矿权审批登记中涉及公司股权变更问题的意见》（豫国土资〔2015〕17号）规定“探矿权、采矿权登记申请中，凡公司名称、工商登记注册号没有发生变化，但公司股权发生变化，并在工商登记部门已经依法变更的，矿业权申请人应持工商管理部门出具的变更查询证明，向河南省矿业权交易中心提出公示申请。公示无异议的，交易中心出具公示无异议意见后，按正常程序办理矿业权登记手续”，在本案中，申请人未按照该规定。
经审理查明：2014年10月27日，信阳市国土资源局颁发《采矿许可证》（证号：***），采矿权人为罗山县某某有限公司。2018年7月3日，甲方罗山县某某有限公司与乙方北京某某有限公司签订《公司转让合同》，其中合同约定“甲方将其在罗山县工商局注册的罗山县某某有限公司名下的股权、法人代表、矿山开采权、采矿许可证及相关的文件、协议、合同、厂房全部出让给乙方，共计作价人民币壹仟万元整”。2018年7月10日，甲方傅某某、林某某、王某某、林某与乙方吴某某、袁某某、李某某、袁某签订《补充协议》；2018年7月14日，甲方罗山县某某有限公司与乙方傅某某、林某某、王某某、林某签订《补充协议书》，双方就股权转让权益再次协议约定。后双方当事人因上述合同纠纷诉至法院，浙江省高院作出《民事裁定书》（〔2021〕浙民申3806号），认定《公司转让合同》实为罗山磊丰公司股权转让合同......在股权转让前后，采矿权仍登记在磊丰公司名下，并不存在采矿权单独转让。一、二审法院认定本案当事人之间不存在违法违规转让矿产权的事实，并无不当。
本机关认为：法院生效判决具有对世的法律效力，生效判决文书认定的事实已不具有可争议性。申请人签订《公司转让合同》，已被生效的人民法院判决确认不属于转让采矿权行为。采矿权登记在罗山某某公司名下，涉案企业为有限责任公司，具有独立的法人资格，股权转让后，工商登记法定代表人虽已变更，并不能引起采矿权主体变动。因此，被申请人作出的《行政处罚决定》主要事实不清，证据不足。
根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（三）项的规定，本机关决定如下：
撤销被申请人作出的《行政处罚决定书》（编号：罗自然资罚决字〔2021〕第43-1、2、3、4号）。
如对本决定不服，可以自接到本决定之日起15日内依法向人民法院提起讼。
罗山县人民政府
二〇二二年三月十六日
附：相关规定
1.《中华人民共和国行政复议法》
第二十八条 行政复议机关负责法制工作的机构应当对被申请人作出的具体行政行为进行审查，提出意见，经行政复议机关的负责人同意或者集体讨论通过后，按照下列规定作出行政复议决定：
（三）具体行政行为有下列情形之一的，决定撤销、变更或者确认该具体行政行为违法；决定撤销或者确认该具体行政行为违法的，可以责令被申请人在一定期限内重新作出具体行政行为：
1．主要事实不清、证据不足的；
